最近是股東會的旺季，各公司去年完整的年度報告紛紛出爐，對於專業投資人來說，這大概是一年裡面最忙碌的時候了，一邊看著公司的財報跟年報，有些心得感想抽空陸陸續續與投資朋友們分享。
前幾天朋友分享一篇文章，談到陽明可轉債的一些問題，可轉債對於許多人來說是比較陌生的，但是對公司的影響卻是異常的深遠，所以就花點時間來談談了。
上回在公司為什麼要上市我們談到公司有資金需求，要募資除了傳統的銀行貸款，可以在市場上辦理現金增資跟股東募資，也可以發行公司債，發公司債的好處是。
對公司而言，一般銀行貸款常常需要擔保品做抵押，而公司債通常不需要提供擔保，公司資產運作的彈性比較大，對金融機構而言，公司債可以交易，不像傳統貸款一樣必須持有到期，有資金需求時可以視需要出售部分或全部，提高資產的流動性。
可轉換公司債是傳統公司債衍生的產物，在公司債的基礎上，加上一個股價選擇權，在公司擬定的價格基準日前1、3、5天的平均股價為基準價，一般為了盡量避免稀釋股權，通常是設定為溢價的，以基準價的100-120％設定為轉換價。
投資者可以像傳統公司債一樣定期領利息，持有到期領回本金，如果公司股價上漲超過轉換價，可以在每年約定的可轉換期間轉換成股票，到市場上出售，或是直接在市場上出售債券，因為有轉換選擇權，股價與債券價格是連動的，公司股份上漲一般可轉債也會同樣上漲，因為民法上債權優先於股權，就算是公司倒閉、下市，資產要優先償債，跟股票相比保本的機率高很多，又有機會參與公司的成長。
因為可轉債的流動性通常比一般公司在要高許多，資產的流動性是有價值的，再加上轉換選擇權本身具有的價值，因此公司可以用遠低於一般公司債的利率發行可轉換債券。
而金融機構可以在可轉債發行、市場交易與轉換服務中賺取更多的手續費，投資人能夠換得安全性較高，保本又不失去成長的投資機會，以上就是原先設計目標與理想的多贏情境。
但是經過漫長的時間演變，如今是什麼情況呢？
老一輩的應該還記得以前利率都是兩位數以上的，最近三十年全世界利率逐年走低，2008之後各國實施QE「量化寬鬆」，利率更是降到2％以下，直逼零利率，到底有多低呢？一般上市公司財務狀況差的起碼可以借到2％左右的水準，普通1-2％，稍好一些的應該都是1％上下，優秀的甚至可以下看0.5％，下面是昨天永裕年報看到的，順手抓圖給各位朋友看看。
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| 永裕貸款明細 |
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| 永裕貸款明細 |
要知道可轉債發行、市場交易與轉換服務，這些不是無償的，都是要收費的，手續費費用遠比一般公司債或銀行貸款高得多，同時公司的股務部門，還要平添許多負擔，當一般無擔保銀行貸款，長短期利率殺破1％的時候，可轉債能有多低利率？即使用0％去發可轉債，對公司都不一定划算。
對投資人而言，可轉債的利息已經微乎其微，漸漸失去了債券的性質，反倒類似某些金融機構發行的保本型衍生性金融商品、保本型選擇權工具。
既然這樣為何還是陸續有新的可轉債發行？凡存在的必定有他的原因，一方面近年金融業不滿足微薄的利息收入，全力衝刺各種手續費收入，不少銀行手續費已經近半，甚至過半數收入都來自手續費，如果公司老闆、財務主管經驗不夠，有時就可能誤選不適當、高成本的資金來源。
誤判可能令人嘆息，然而大多數公司是有意、甚至是刻意為之，手法就像上面陽明可轉債連結文章提到一樣，盡可能的壓低基準參考日的價格來壓低轉換價，以超低價發行，請合作卷商恰特定人（老闆或高階主管人頭戶）承接，做得漂亮一點的是有公開發行的樣子，但是公告時間很短只有一兩天，只公告在沒有人看到的地方，冷門報刊雜誌、公司角落很少人走動的公佈欄、卷商客戶信箱等等，絕大部分無人知道，知道的也來不及買了，證券商於是「不得已」只好洽特定人承接認購。
因為可轉債低價轉換成公司股票，大量稀釋股權，對公司的投資人來說資產瞬間被搬走大半，損失慘重而仍然渾然不覺。
各位投資朋友可以回溯觀察過去十年，有發過可轉債的公司，有哪一家有好結果的，我們要求也不高，有哪一家長期報酬率能夠達到市場均值，台灣50或台灣加權報酬指數8-9％的年化報酬率水準的？
可以回溯看看這些發可轉債的，是不是轉換價都設定在近年、近期低點，或根本就是請配合的主力金主把價格壓低來發行。
這在公司經營者低持股的時候尤其常見，因此在看年報時，會特別注意董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形，然後是募資章節中歷年股份變動的原因，如果有現金增資、私幕增資，可轉債轉換，涉及股份轉換的更是要睜大眼睛看，其中對公司長期投資人來說最危險的就是可轉債，其次是私幕現增，一般現增風險較低，注意資金運用的合理性即可。
可轉債雖然有轉換選擇權，但是他的主體是債券，擁有債權優先權，不承擔經營風險，最主要的收入應當是來自利息，而不是公司成長的果實，如果公司轉換價太低，致使可轉債大量轉換，在專業投資人眼中是相當嚴重的警訊。股東是公司結束清算的最後順位，承擔所有的經營風險，也收取公司發展的成果，這在早年高利率時代是相當自然，彼此沒有衝突。
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